Второй вариант плавающего внедорожника для нужд советской армии создавался на базе прототипа «ВАЗ-Э2122», при проектировании которого конструкторы постарались учесть все рекомендации военного ведомства и избавиться от недостатков первой версии.
Для обеспечения работы в условиях более широкого спектра температурных режимов был значительно увеличен воздухозаборник, а в кузове проложили специальные каналы для обдува трансмиссии. По замыслу конструкторов, охлаждающий двигатель воздух выбрасывался наружу через двойной пол и стенки кузова, для чего в задней части над аркой колеса были проделаны вентиляционные отверстия.
Кузов второго прототипа претерпел основательное усиление лонжеронов и днища. Изменилась посадка водителя, а также конструкция передних и задних сидений. В дальнейшем к решению недостатков «ВАЗ-2Э2122» подключились военные инженеры, которые сильно переживали за надёжность автомобиля. Для исключения перегрева трансмиссии большие широкопрофильные шины заменили на стандартные, а также уменьшили мощность мотора, подготовив двигатель объёмом 1,3 литра.
С определением причин выхода из строя трансмиссии инженеры пришли к выводу: необходимо максимально унифицировать «ВАЗ-2Э2122» с «нивовскими» узлами и агрегатами, что, в конечном счёте, завело проект в тупик. Было решено создавать третью опытную серию, образцы которой предстояло проектировать заново.
