El proceso de actualizar la información de los socios o accionistas de personas morales en tiempos actuales reviste especial relevancia, debido a que de no tener actualizada dicha información el cumplimiento fiscal de una empresa puede verse afectado de manera importante.
Desde hace varios años, ya se contaba con un aviso relacionado con la participación de socios y accionistas extranjeros, fueran personas físicas o morales, en el capital de personas morales mexicanas, con el cual se consigue una excepción para que los extranjeros no tengan que realizar su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC), este aviso tiene como plazo para su presentación durante los tres primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio, el cual de acuerdo en la ficha correspondiente (Trámite 139/CFF, del Anexo 1-A de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF)) no se encuentra sujeto a aprobación por parte de la autoridad fiscal, no obstante se han observado algunos trámites que no han sido aceptados y por lo tanto es relevante el revisar a detalle las instrucciones señaladas en la ficha correspondiente a este proceso.
Ahora bien, a partir del 2020 con motivo de una Reforma Fiscal, se realizaron una serie de adecuaciones en el Código Fiscal de la Federación (CFF), entre las cuales se incluyó en el primer párrafo, apartado B, fracción VI del Artículo 27, la obligación de presentar un aviso en el RFC a través del cual informen el nombre y la clave en el RFC de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación respecto a estos, tomando como referencia lo señalado en el Reglamento del Código, que posteriormente con la Reforma Fiscal del 2021 cambio la referencia para dirigirnos a las Reglas de Carácter General emitidas por el Servicio de Administración Tributaria (SAT).
De igual forma, dicha disposición sufrió modificaciones en el 2022 para hacer precisiones para las empresas públicas, considerando las dificultades que enfrentaban por la condición de tener múltiples accionistas, asimismo, durante ese año se hicieron ajustes al trámite pasando de ser un aviso a una solicitud sujeta a autorización del SAT.
Ahora bien, actualmente estas bases siguen existiendo en la Ficha 295/CFF, del Anexo 1-A de la RMF para la presentación de la “Solicitud de modificación o incorporación de socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de una persona moral, así como de aquéllas que tengan control, influencia significativa, poder de mando y de representantes legales.”, mediante este trámite las empresas que se encuentren en lo señalado en el CFF, siendo necesario para presentar la solicitud a la que se adjunte el documento protocolizado que da origen al aviso que se debe presentar dentro de los 30 días siguientes a la modificación que deba actualizarse en el RFC.
Ahora bien, como se puede apreciar, mediante dicho trámite se tienen que actualizar los representantes de las empresas, lo cual no se encuentra previsto en el artículo 27 del CFF y disposiciones relacionadas, sino que se incluye conforme a lo previsto en el artículo 19 del mismo ordenamiento y que en los términos de dicho artículo la autoridad puede simplificar los requisitos para acreditar el registro de representantes mediante reglas, lo que originó la versión actual de la Regla Miscelánea 2.4.15. mediante la cual se simplifica el cumplimiento de las obligaciones que se desprenden de los dos artículos antes mencionados del Código, convirtiendo dicho trámite en algo complejo porque conjuntamente se toma como referencia el mismo procedimiento para otros trámites de comercio exterior, como las solicitudes de aumento o disminución de sector(es) en el Padrón de Importadores de Sectores Específico; para dejar sin efectos la suspensión en el Padrón de Importadores; de inscripción en el Padrón de Exportadores Sectorial y para dejar sin efectos la suspensión en el Padrón de Exportadores Sectorial.
Lo anterior, ha significado un reto para las empresas, ya que el no tener cumplido este trámite en alguna modificación, no solamente afecta el cumplimiento fiscal, sino que puede trastocar la operación de una empresa por ser requerido el mismo trámite para poder dar cumplimiento a diversos ordenamientos.
Por último, el incumplimiento del trámite en cuestión, en adición de generar dificultades en la operación de la empresa, representa el riesgo de una posible multa que con cifras actualizadas puede ser de entre $5,400.00 a $10,780.00, en adición a la posibilidad de que se tenga una restricción y/o cancelación de los sellos digitales, dependiendo de qué tanto escale la situación de incumplimiento.
En este sentido, se recomienda ampliamente el dar cumplimiento en tiempo y forma al trámite en cuestión, con la asesoría suficiente y siguiendo las instrucciones dadas a conocer por la autoridad fiscal para poder evitar una situación adversa para las empresas.
El autor es Miembro de la Comisión de Investigación Fiscal y Pro-Tesorero del ICPNL.
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