22 сентября 1941 года в 1:14 после полуночи в нескольких десятках километров восточнее Одессы из темноты возникли силуэты четырёх кораблей. Через несколько минут от них отделились десятки шлюпок и баркасов и направились к берегу, а корабли открыли беглый огонь - Черноморский флот начал свою первую в Великой Отечественной войне десантную операцию
Руководство нацистской Германии было обеспокоено тем, что в глубоком тылу их далеко продвинувшихся на восток войск по-прежнему продолжает сражаться осаждённая их румынскими союзниками Одесса. Гитлер лично рекомендовал своим сателлитам наступать на этот черноморский город-порт с северо-востока, но те и сами прекрасно знали, где в его обороне наиболее уязвимое место.
К середине сентября 1941 года румынские войска захватили Гильдендорф и Фонтанку. Их дальнобойные орудия теперь могли обстреливать фарватер и строения Одесского морского порта. Снабжение города оказалось под угрозой. Пока ещё корабли и транспорт могли подходить к причалам по ночам, но вскоре Одесса могла лишиться и этой последней возможности получения боеприпасов и подкреплений.
Требовались срочные меры, и 19 сентября командование Отдельной Приморской армии окончательно одобрило разработанный её штабом план контрнаступления.
Накануне в Одессу перебросили свежую кадровую 157-ю стрелковую дивизию (сд). Совместно с уже давно сражавшейся под Одессой 421-й сд они должны были нанести удар по противнику с запада. На острие контрудара находился стрелковый полк 421-й дивизии (бывший 1-й полк морской пехоты ЧФ) под командованием полковника Якова Ивановича Осипова.
Главной неожиданностью для врага должен был стать высадившийся у него в тылу в районе Григорьевки 3-й Черноморский полк морской пехоты (чпмп) численностью 1929 человек.
Его сформировали в Севастополе из моряков береговых и тыловых служб, а также незадействованных в несении службы матросов корабельных боевых частей. Последние несколько недель в районе Казачьей бухты Севастополя полк усиленно готовился к ведению боевых действий на суше и высадке с катеров и шлюпок. Командовал морпехами капитан Кузьма Мефодьевич Корень.
Доставить десант и поддержать его высадку огнём предстояло отряду кораблей, состоявшему из крейсеров «Красный Крым» и «Красный Кавказ», а также эсминцев «Бойкий» и «Беспощадный». Навстречу им из Одессы должны были прибыть и также прикрыть своим главным калибром действия моряков канонерская лодка «Красная Грузия» и эсминцы «Безупречный» и «Фрунзе». На последнем находился командовавший операцией контр-адмирал Лев Владимирский. Непосредственно на берег доставить морпехов предстояло командам 24 катеров (в основном типа морской-охотник МО-4) и 10 мобилизованных для проведения операции самоходных рыбачьих баркасов.
Непосредственно перед началом высадки две советские авиагруппы 69-го истребительного авиаполка (иап) общей численностью в 20 истребителей с двумя приданными штурмовиками Ил-2 нанесли удар по двум немецким аэродромам. На первом, в районе селения Баден, противник накануне сконцентрировал до 30 истребителей, а у селения Зельцы базировалось два десятка бомбардировщиков. Советские пилоты расстреляли стоявшие на лётном поле вражеские самолёты и палатки технического персонала. Будущий Герой Советского Союза, лётчик 69-го иап старший лейтенант А.Т. Череватенко вспоминал:
