На эти вопросы отвечает председатель совета клуба независимых директоров «Сколково», основатель портала о стратегическом и корпоративном управлении Realist Татьяна Олифирова.
В прошлый раз я рассказывала, кто такой независимый директор и для чего он нужен компании. Теперь поговорим о том, как оценивается его работа и какие риски при этом возникают.
Как и остальных членов совета, независимого директора выбирают на общем годовом собрании акционеров. Последние рассматривают список кандидатов, обсуждают их и утверждают подходящих путем голосования.
Быстрее — значит эффективнее
Как таковых ключевых показателей эффективности у членов совета директоров нет. Но есть KPI компании в целом и конкретные драйверы, влияющие на ее деятельность. Также отдельного внимания заслуживают ситуации, меняющие траекторию развития бизнеса.
Хорошая практика для профессиональных директоров — определение трех ключевых задач, на решении которых стоит сфокусироваться в течение корпоративного года. Это позволяет не отвлекаться на остальное, проходить стратегические развилки, трансформировать организацию.
Если столетие назад средняя продолжительность жизни предприятия из списка S&P 500 составляла 67 лет, то сейчас она сократилась до 15 лет. Более молодые компании вырываются вперед за счет способности адаптироваться, перестраивать свою бизнес-модель. А это требует от совета директоров умения управлять изменениями и достигать поставленных целей в более короткие сроки.
Иногда эффективность совета оценивают непосредственно его члены — самостоятельно либо привлекая внешнюю экспертизу. Но по моим наблюдениям, намного больше информации дают встречи и общение акционеров с независимыми директорами.
Риски на миллиарды
Сегодня вероятность привлечения членов совета к субсидиарной ответственности значительно выросла. Обычной практикой становится истребование имущества лиц, участвующих в принятии решений, для компенсации убытков компании. Статистика за последний год говорит о том, что суды приняли к рассмотрению больше половины соответствующих исков. В том числе таких, в которых фигурируют члены совета директоров.
Яркий пример еще не завершенного разбирательства — ситуация с «ФК Открытие». В июле Банк России подал иск о взыскании 289,5 млрд рублей для возмещения ущерба, причиненного банку. Список фигурирующих в нем лиц включает и членов совета директоров. И это не единственный случай, когда сумма иска исчисляется миллиардами.
Признание человеческого фактора основным источником рисков для финансовых организаций привело к изменениям в законодательстве. Начали действовать дополнительные требования к деловой репутации для кандидатов в члены советов директоров банков, страховых компаний, НПФ и МФО. Кроме того, Центробанк создал черный список, попадание в который означает десятилетний запрет занимать руководящие должности в финансовых структурах и владеть в них крупными долями.
Вознаграждение следует
Заработной платы в привычном понимании у независимых директоров нет, как и у других членов совета. Вместо нее выплачивается вознаграждение. В крупных российских публичных компаниях сумма в среднем составляет около 7,7 млн рублей в год, в непубличных — от 1,5 млн до 3 млн рублей. Но в отдельных случаях может превышать и миллион долларов.
Медианное значение вознаграждения сопоставимо с европейскими показателями и составляет 3,8 млн рублей. Кроме того, обычно предусматриваются дополнительные выплаты, если независимый директор является председателем совета или возглавляет один из его комитетов.
В любом случае переход на стратегический уровень управления — закономерный шаг в карьере топ-менеджера, такова международная практика. Главное — четко понимать, в чем ты являешься экспертом и какие задачи умеешь решать. Тогда легко будет ответить и на другой вопрос: что ты сможешь дать компании как независимый директор или член консультационного совета.
