В конце 1943 года Тернополь оставался важным коммуникационным и железнодорожным узлом Вермахта, через который доставлялись грузы войскам армии "Юг". Через него ехали поезда с евреями в польские лагеря смерти. Немецкий гарнизон находился в привилегированном и безопасном положении, поскольку украинское население в основном симпатизировало гитлеровцам.
Тем не менее даже здесь многие местные жители, когда-то приветствовавшие немецкие войска как освободителей, ко второй половине 1943 года стали убеждёнными антигерманцами. Впрочем, по-прежнему была верна Гитлеру украинская дивизия СС "Галичина", охранявшая лагеря смерти в близлежащих Загробале, Чистилове и Хоростово.
Занимая западный берег Днепра, армия фон Манштейна имела идеальную оборонительную позицию. Перед германцами расстилалась голая степь, и все передвижения частей Красной Армии были как на ладони. 21 января должность коменданта тернопольского гарнизона занял бригадный генерал Эгон фон Нейндорф. За счет отступающих частей ему удалось усилить гарнизон до 4723 бойцов. В его подчинение поступили также 4 полка дивизии СС «Галичина».
Наличие в Тернополе толстостенных зданий синагоги, костела, Старого замка и даже тюрьмы, позволило немцам создать мощные укрепрайоны городского значения. Гарнизон имел мощную артиллерию, включавшую 150-мм самоходные гаубицы «Grille» и бронепоезд «Panzerzug 11» с 28 орудиями на борту.
В начале 1944 года Тернопольский узел стал последним железнодорожным пунктом снабжения 1-й танковой дивизии СС "Лейбштандарт СС Адольф Гитлер" и 7-й танковой дивизии, которые готовились к отражению советского наступления. В пути находились дополнительные силы Вермахта, включая 9-я танковую дивизию СС "Хоэнштауфен" и 10-я танковую дивизию СС "Фрундсберг", которые двигались из Франции.
Понимая серьезность ситуации, Гитлер приказал защитить город любой ценой. 8 марта он издал указ, в котором было объявлено, что города, обозначенные как Feste Plätze (укрепленные места), могут быть оставлены только по его личному приказу.
Тем не менее, 9 марта советские войска вошли в Тернополь и вступили в ожесточенный бой с немцами. 10-го марта части Красной Армии захватили склад, расположенный на северо-восточной окраине города. Еще один русский удар вынудил гарнизон Нейндорфа отойти на юг. Но подошедшие на помощь фашистам отступающие соединения Вермахта переломили ход наступления. Чтобы не рисковать солдатами, советское командование отдало приказ выйти из Тернополя.
Несмотря на удачную контратаку, Нейндорф не питал иллюзий по поводу своего положения. Город был окружен четырьмя советскими дивизиями, которые поддерживались танками. Немецкие наблюдатели сообщили также о переброске дополнительных артиллерийских батарей.
24 марта советские войска нанесли удар по окраинам Кутковцев и Загробаля вблизи Тернополя. В конце дня немцам было передано предложение сдаться. Оно осталось без ответа, и снаряды вновь полетели на позиции Вермахта.
Следующие два дня части Красной армии провоцировали немцев на ответный огонь с целью истощения боеприпасов. Фон Нейндорф передал сообщение о критической ситуации в штаб армии "Юг", после этого Люфтваффе сбросили 44 контейнера со снарядами и патронами. Советские зенитчики отогнали вражеские самолеты, и только треть груза попала по назначению.
Ситуация, в которой немецкий гарнизон Тернополя оказался в последний день марта, была безнадежной. Советские войска контролировали все высоты вокруг города. Фон Нейндорф попросил у Гитлера разрешения на прорыв. Фашистская ставка ответила через два часа "Гарнизон должен сопротивляться до подхода подкрепления", что означало приказ "Стоять насмерть".
1 апреля бои в северном секторе Терполя возобновились. Участок украинских эсэсовцев, был быстро прорван. Спас немцев мощный удар с воздуха пикирующих бомбардировщиков Junkers Ju-87 Stuka из воздушного флота генерала Отто Десслока. Эта передышка позволила фон Нейндорфу укрепить свои позиции на севере города.
С 23 марта по 8 апреля немецкий гарнизон потерял 1487 военнослужащих, в том числе 16 офицеров. В послании 4-му штабу танковой армии Нейндорф сообщил, что он вряд ли сможет продержаться еще один день.
10 апреля стало известно, что танковый прорыв немцев назначен на следующий день. Тем, кто будет выносить раненых, был указан пароль: "нет солдат лучше, чем мы". Вермахт создал мощную бронетанковую группировку из 507 танков, включая 51 тяжелый танк «Тигр» с 88-мм орудием и 24 танка «Пантера», а также 6 самоходок «Hummel» с 150 мм пушками. Немецкая мотопехота передвигалась на 100 полугусеничных бронетранспортерах.
На территории Козовского района Тернопольской области 14–16 апреля 1944 года состоялось танковое сражение, по плотности бронетехники сопоставимое со знаменитым Прохоровским сражением на Курской дуге. Танкисты 6-го гвардейского Киевско-Берлинского танкового корпуса остановили удар фашисткой бронетехники. Вступившие в бой танки ИС-2, первыми же выстрелами сожгли 3 "Тигра" и 9 "Пантер".
Из примерно 700 солдат Тернопольского гарнизона, к своим прорваться смогли лишь 55 бойцов Вермахта. Остальные нашли смерть в земле, которую они хотели завоевать.
В честь доблестных войск 1-го Украинского фронта, овладевших городом-крепостью Тернополь, в 20.00 15 апреля 1944 г. в г. Москве состоялся салют из 224 орудий.
Судьба Тернопольского гарнизона в последний год войны повторялась многократно. В таких городах как Витебск, Могилев, Кенигсберг и Бреслау, приказ Гитлера: "сопротивляться до подхода подкрепления" обрекал солдат на смерть. Повторить подвиг Сталинграда фашисты не смогли.
