Controlar los tempos con diligencia pero sin prisas. Es la estrategia que ha puesto en marcha la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para aprobar el folleto de la operación pública de adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell, tras confirmar que esperará hasta que Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) complete su análisis sobre la operación para publicar sus conclusiones finales. Así los ha confirmado el presidente de la institución, Rodrigo Buenaventura, que ha considerado que "lo más apropiado es que la CNMV dictamine sobre la OPA una vez que se conozcan las condiciones relativas al proceso de análisis de concentración empresarial".
Buenaventura, que ha hecho esta afirmación durante la presentación del informe "Análisis de la OCDE del mercado de capitales de España 2024", no había especificado hasta ahora oficialmente si la aprobación del folleto se produciría antes de que lo hiciera el dictamen de Competencia o después. Sí lo había insinuado en varios foros -aunque sin citar directamente a la CNMC-, en los que había adelantado que se estaba pendiente de recabar más información por las implicaciones directas e indirectas que supone una operación con canje de acciones. Sobre todo porque había que tener en cuenta que los destinatarios de la oferta no reciben efectivo, sino que se convierten en accionistas del oferente. "Dijimos hace ya unas semanas que cuando tuviéramos más visibilidad sobre la operación -sobre si el análisis pasaba a fase 2 o se mantenía en fase 1- y cuando tuviéramos más visibilidad de cuando estuviera más avanzado el folleto, anunciaríamos la cuestión del momento de aprobación".
Pese a que el todavía máximo responsable del supervisor de los mercados ha confirmado que el folleto de la operación "está ya avanzado", ha advertido también que descarta "que tengan que incorporarse nuevos elementos", como los que se han reclamado a BBVA, que deberá incorporar en el folleto los compromisos y requisitos que le exija la CNMC. A tenor de todos estos elementos todavía por confirmar, considera que lo mas apropiado es que la aprobación se produzca una vez conocidas las condiciones que vaya a imponer Competencia. Es decir, que la aprobación de la OPA coincidirá con la aprobación del folleto. "Cuando la CNMV considera que el folleto está completo, procede a aprobar el documento y eso supone el pistoletazo de salida para que el 'opante' pueda fijar el periodo de aceptación".
Pese a ello, el presidente de la CNMV ha recordado que si cambiaran las circunstancias, la CNMV "volvería a analizar su calendario", aunque en la última veintena de este tipo de operaciones la aprobación siempre se ha producido después de conocerse la decisión de Competencia. "El folleto de una OPA no concluye en un momento determinado, sino que es algo dinámico que tiene que recoger las circunstancias de cada momento", ha apostillado.
Competencia decidió el pasado 12 de noviembre llevar a fase 2 la operación, por lo que ha entrado en una fase de análisis en profundidad y puede retrasar hasta bien entrado el primer trimestre de 2025 el calendario que BBVA manejaba para la operación. Según adujo, tomó su decisión debido a una "afectación potencial" del mantenimiento de la competencia efectiva en el sector financiero, especialmente el área de los servicios bancarios y el de pagos. Competencia reconocía así que no basta con el estudio de la operación en una primera fase, como suele hacerlo en la mayoría de los casos y como sucedió con la fusión de CaixaBank y Bankia, sino que en esta ocasión era necesario pasar a una segunda fase de estudio.
En todo caso, que la operación se esté analizando en esta segunda fase no prejuzga las conclusiones definitivas que la CNMC pueda alcanzar en relación con la operación de concentración. En los supuestos en el que su resolución sea de prohibición o subordinación a compromisos o condiciones, la operación pasaría al Ministerio de Economía que, a su vez, podría elevarla en un plazo de 15 días al Consejo de Ministros. En esta tercera fase, el Gobierno puede imponer nuevas condiciones, suavizar las de la CNMC o endurecerlas atendiendo a criterios de interés general.
Con esta decisión de la CNMC se abrió un nuevo escenario, en el que el propio consejero delegado de BBVA, Onur Genç, admitió la posibilidad de dar marcha atrás en sus planes si las condiciones que se acabara imponiendo fueran "inasumibles". La Comisión Europea ya concluyó sin objeciones las condiciones de la OPA, con lo que la controvertida operación supera así otro de los requisitos previos. Las autoridades europeas estaban pendientes de comprobar que el BBVA no se iba a beneficiar de ayudas de terceros países para hacerse con la entidad catalana, que desde un inicio se ha opuesto a esta compra.
